专精特新中小企业上市进阶新指针 ——北京证券交易所上市公司转板新规解读
作者：张剑波
刊名：青海科技
期号：
专精特新中小企业上市进阶新指针
——北京证券交易所上市公司转板新规解读
张剑波
（1.上海交通大学安泰经济与管理学院，上海200030；2.上海社会科学院应用经济研究所，上海200020；3.上海社会科学院创新创业经济研究中心，上海200020）
摘 要：2022年1月7日中国证监会发布《关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》，自公布之日起施行。这是对2020年6月发布实施的《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》进行的修订。本文对照新、旧《指导意见》,解读了主要修改之处，并对北京证券交易所上市公司转板前景进行了简要分析。
关键词：北京证券交易所；上市公司；转板上市
中图分类号：F830.91 文献标识码：A 文章编号：1005-9393(2022)01-0053-03
作者简介：张剑波，男，研究员，主要研究方向：创新创业、科技政策和管理、产业经济、区域经济。
2022年1月7日中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）发布《关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》（证监会公告〔2022〕25号，简称“新《指导意见》”[1]）, 自公布之日起施行。这是根据党中央、国务院关于深化新三板改革、设立北京证券交易所（以下简称“北交所”）的统一部署。为了进一步明确转板相关安排，证监会对《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》（证监会公告〔2020〕29号，以下简称“原《指导意见》”[2]）进行的修订，从而形成了新《指导意见》。应当指出，原《指导意见》自 2020年6月发布实施以来，对明确新三板公司转板上市基本制度安排、规范其转板上市行为、指导建立转板上市机制起到了重要作用。深化新三板改革、设立北交所以后，原精选层挂牌公司已于2021年11月15日整体平移至北交所，挂牌公司的属性转变为上市公司，故原《指导意见》中部分条款不再适用，需要作出调整。
1 新《指导意见》与原《指导意见》的对比
对照新、旧两个版本《指导意见》，可知本次修订在保持原《指导意见》制度框架、体例和主要内容的基础上进行修改，主要包括5个方面，共有15处：一是调整制定依据。在上位法引用方面，继续列出《公司法》《证券法》，删除了《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）。二是明确上市时间计算。北交所上市公司申请转板，应当已在北交所上市满一年，其在原精选层挂牌时间和北交所上市时间可合并计算。三是股份限售安排。明确北交所上市公司转板后的股份限售期，原则上可以扣除在原精选层和在北交所已经限售的时间。四是名称修订和文字表述调整。将“全国股转公司”“精选层公司”“转板上市”分别修改为“北交所”“北交所上市公司”“转板”。最主要的变化在于，申请转板的主体，从原《指导意见》规定的股转系统精选层挂牌公司，变更为新《指导意见》规定的北交所上市公司。
主要修改内容见表 1。
表1 新、旧两个版本《指导意见》主要结构、内容要点的对比
对应“章” | 原《指导意见》（〔2020〕29号）内容 | 新《指导意见》〔2022〕25号内容 | 是否修改、及修改内容 |
一、基本原则 | （一）市场导向 | （一）市场导向 | 四项原则无修改。仅作了个别文字修改。 |
（二）统筹兼顾 | （二）统筹兼顾 | ||
（三）试点先行 | （三）试点先行 | ||
（四）防控风险 | （四）防控风险 | ||
二、主要制度安排 | （一）转入板块范围。试点期间，符合条件的新三板挂牌公司可以申请转板至上交所科创板或深交所创业板上市。 | （一）转入板块范围。试点期间，符合条件的北交所上市公司可以申请转板至上交所科创板或深交所创业板。 | 将“符合条件的新三板挂牌公司挂牌公司”改为“符合条件的北交所上市公司” |
（二）转板上市条件。规定：“申请转板上市的企业应当为新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上。挂牌公司转板上市的，应当符合转入板块的上市条件。” | （二）转板条件。规定：“北交所上市公司申请转板，应当已在北交所连续上市满一年，且符合转入板块的上市条件。公司在北交所上市前，曾在全国中小企业股份转让系统（以下简 称全国股转系统）原精选层挂牌的，精选层挂牌时间与北交所上市时间合并计算。” | 将“在新三板精选层挂牌一年以上”改为“在北交所连续上市满一年，精选层挂牌时间与北交所上市时间合并计算。” | |
（三）转板上市程序。规定：“企业履行内部决策程序后提出转板上市申请，交易所审核并作出是否同意上市的决定，企业在新三板终止挂牌并在上交所或深交所上市交易。” | （三）转板程序。规定：“企业履行内部决策程序后提出转板申请，上交所、 深交所审核并作出是否同意上市的决定，企业在北交所终止上市后，在上交所或深交所上市交易。 ” | 将“企业在新三板终止挂牌并在上交所或深交所上市交易。”改为：“企业在北交所终止上市后，在上交所或深交所上市交易。” | |
（四）转板上市保荐。提出转板上市申请的新三板挂牌公司，按照交易所有关规定聘请证券公司担任上市保荐人。鉴于新三板精选层挂牌公司在公开发行时已经保荐机构核查，并在进入精选层后有持续督导，对挂牌公司转板上市的保荐要求和程序可以适当调整完善。 | （四）转板保荐。提出转板申请的北交所上市公司，按照上交所、深交所有关规定聘请证券公司担任上市保荐人。鉴于企业公开发行股票并在北交所上市时，已经保荐机构核查，并在上市后接受保荐机构持续督导，对北交所上市公司转板的保荐要求和程序可以适当调整完善。
| 将“新三板挂牌公司”“新三板精选层挂牌公司在公开发行时”“进入精选层后”“挂牌公司转板上市”分别改为“北交所上市公司”“企业公开发行股票并在北交所上市时”“上市后”“北交所上市公司转板” | |
（五）股份限售安排。规定：“在计算挂牌公司转板上市后的股份限售期时，原则上可以扣除在精选层已经限售的时间。” | （五）股份限售安排。规定：“在计算北交所上市公司转板后的股份限售期时，原则上可以扣除在全国股转系统原精选层和北交所已经限售的时间。” | 在计算挂牌公司转板上市后的股份限售期时，原《指导意见》规定，原则上可以扣除在精选层已经限售的时间；而新《指导意见》改为，原则上可以扣除在全国股转系统原精选层和北交所已经限售的时间。 其余是部分文字修改。 | |
三、监管安排 | （一）严格转板上市审核。 | （一）严格转板审核。 | 将“转板上市”都改为“转板” |
（二）明确转板上市衔接。规定：“全国股转公司应当强化精选层挂牌公司的日常监管” | （二）明确转板衔接。规定：“北交所应当强化上市公司的日常监管” | 将“全国股转公司”“精选层挂牌公司”“转板上市”分别改为“北交所”“上市公司”“转板”。 | |
（三）压实中介机构责任。 | （三）压实中介机构责任。 | 基本没有改动。只在第二次提及时，将“交易所”改为“上交所、深交所”。 | |
（四）加强交易所审核工作监督。 | （四）加强交易所审核工作监督。 | 只是将“转板上市”改为“转板”。 | |
（五）强化责任追究。规定：“申请转板上市的挂牌公司及相关中介机构应当严格遵守法律法规和中国证监会相关规定。” | （五）强化责任追究。规定：“申请转板的上市公司及相关中介机构应当严格遵守法律法规和中国证监会相关规定。” | 其余就是将“转板上市”“全国股转公司”分别改为“转板”“北交所”。 |
2 北交所上市公司转板前景分析
截至2022年1月14日收盘，北交所83家上市公司中，仅有吉冈精密（无锡吉冈精密科技股份有限公司，证券代码：836720.BJ）和威博液压（江苏威博液压股份有限公司，证券代码：871245.BJ）2家是北交所设立并开市交易后新增的上市公司，其他81家都属于从精选层挂牌公司平移而来。上述转板上市条件和股份限售安排的政策衔接，或
有助于原精选层挂牌的北交所上市公司转板。
北交所上市公司转板条件除了上述在原精选层挂牌和北交所上市的累计时间满一年之外，还要求转板条件应当与上交所（科创板）、深交所（创业板）上市的条件保持基本一致[3]。
截至2022年1月14日，在北交所83家上市公司中，累计上市（挂牌）满一年的上市公司共有42家。这42家公司中，根据《上交所科创板股票上市规则》2.1.2 条规定，有33家符合科创板第（一）档上市标准：预计市值不低于10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元；有1家符合科创板第（五）档上市标准：预计市值不低于人民币40亿元，医药行业企业至少有一项核心产品获准开展二期临床试验。有5家根据《深交所创业板股票上市规则》2.1.2条规定，符合创业板第（一）档上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元。也就是说，截至2022年1月14日，共有39家北交所上市公司或可申请转板，其估值更高、显示度更高[4]。也会有助于上海、深圳建设具有全球影响力的科技创新中心、国际经济中心和国际金融中心。
参考文献:
[1]《关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》[Z/OL].[2022-01-07].http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c1721431/content.shtml.
[2]中国证监会《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》[Z/OL].[2020-06-04].http://www.lbx.gov.cn/xxgk/zdxxzz/gwyxx/202006/t20200604_1618786.html.
[3]张剑波.创新创业企业在境内资本市场的进阶之路[J].科技中国,2020(9):32-37.
[4]张剑波.专精特新创新型企业上市又添新渠道——北京证券交易所的规则及首批公司分布和交易表现[J].科技中国,2022(1):47-51.
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